Beginn und Ende der Gesellschafterstellung: Diese wird durch konstitutiven Akt (Übernahme des Geschäftsanteils) oder durch Übertragung der Gesellschafterstellung (durch Notariatsakt erschwert) erworben.
Der Gesellschaft gegenüber gilt nur der im FB Eingetragene als Gesellschafter.
Im Gesellschaftsvertrag kann zudem vereinbart sein, daß die Übertragung eines GA von best Voraussetzungen oder Zustimmung der Gesellschafter abhängig gemacht wird (Vinkulierung). Wird im Fall der Vinkulierung die Zustimmung der Gesellschaft nicht erteilt, kann das Gericht die Übertragung gestatten. Geschäftsanteile sind grundsätzl vererblich, es kann im Gesellschaftsvertrag aber anders vereinbart sein. Eine Teilung eines Geschäftsanteils ist nur dann zulässig, wenn dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist; zusätzlich kann die Zustimmung der Gesellschafter erforderlich gemacht werden. Ausgenommen davon ist die Teilung im Erbfall.
Für den Fall der Pfändung eines vinkulierten GA gibt es eine Sonderregel: Das Exekutionsgericht hat die Gesellschaft sowie die Gläubiger von der Bewilligung des Verkaufes zu benachrichtigen. Zur Verpfändung eines Geschäftsanteiles ist kein Notariatsakt erforderlich; sie kann ebenfalls von der Zustimmung der anderen Gesellschafter abhängig gemacht werden.Die Beendigung der Gesellschafterstellung erfolgt durch:
. Übertragung: im Fall der Übertragung eines GA haftet der ausscheidende Gesellschafter vom Tag der Anmeldung des Erwerbers fünf Jahre für rückständige Einlagen oder Nachschüsse; auch der Neugesellschafter haftet für die Rückstände.
. Kapitalherabsetzung
. Beendigung und Liquidation der Gesellschaft
. Ausschluß im Wege des Kaduzierungsverfahrens
. Die Möglichkeit eines Ausschlusses aus wichtigem Grund ist vom Gesetz ebensowenig vorgesehen wie ein Austritt oder die Kündigung eines Gesellschafters.
Gesellschafterrechte:
. Bilanzgewinnanspruch: Die Gewinnausschüttung ist üblicherweise im Gesellschaftsvertrag geregelt. Gesetzlich haben die Gesellschafter Anspruch auf das jährliche Saldo von Aktiva und Passiva. Im Fall von Rücklagen wird nicht der ganze Gewinn ausgeschüttet.
. Anspruch auf Anteil am Liquiditätserlös
. Generelles Verbot der Einlagenrückgewähr: Neben Ausschüttungen düfen nur Nachschüsse, Leistungsentgelte und Stammeinlagen bei Kapitalherabsetzung ausbezahlt werden. Bei verbotenen Zahlungen besteht ein Rückersatzanspruch der Gesellschaft, der bei einem gutgläubigen Erwerb nicht existiert.
. Verdeckte Gewinnausschüttungen bzw Einlagenrückzahlungen sind Begünstigungen eines Gesellschafters, die entgegen der Auszahlungsbeschränkung auf den Bilanzgewinn bzw dem Verbot der Einlagenrückzahlung gewährt werden, die äußerlich nicht als unzulässige Zahlungen erkennbar sind. Es handelt sich um Vorteile, die die Gesellschaft einem Gesellschafter, nicht aber einem Dritten gewähren würde (sog Fremdvergleich).
. Eigenkapitalersetzende Gesellschafterleistungen: Anstatt einer Gesellschaft in einer Krisensituation neues Eigenkapital zuzuführen, können durch die Gesellschafter Darlehen gewährt werden, die die Gesellschafter dann als schuldrechtl Forderungen gegen die Gesellschaft vor Zusammenbruch abziehen bzw geltend machen. Solche Darlehen sind wie Eigenkapital zu behandeln und können solange die Krise dauert, nicht zurückgefordert werden und somit ist auch eine Geltendmachung im Konkurs nicht möglich. Der ÖGH hat entschieden, daß Darlehen, die vor der kritischen Zeit gewährt, nach dem Eintreten der Krise aber \"stehengelassen\" werden, ebenso zu behandeln sind.
. Teilnahme-, Auskunfts- und Stimmrecht in der Generalversammlung; weiters das Recht zur Anfechtung fehlerhafter Generalversammlungsbeschlüsse
. Bucheinsichtsrecht
. Recht auf Zusendung des Jahresabschlusses samt Lagebericht, bei Ausschluß des Einsichtsrechts zudem des Gewinnverteilungsvorschlages und des Prüfungsberichtes des Abschlußprüfers, sowie der GV-Beschlüsse.
. Minderheitenrechte: Gesellschafter mit 10% des Stammkapitals oder Stammeinlagen von 10 Mio S können anch einem ablehnenden Gesellschafterbeschluß eine Revisorenbestellung durch Gerichtsbeschluß erwirken, desweiteren können sie Ersatzansprüche geltend machen, eine Generalversammlung einberufen, die Bestellung besonderer Liquidatoren verlangen, ein AR-Mitglied entsenden und sie besitzen auch das Bezugsrecht.
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