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Seit September 1944 sammelte Hitler von überall her Truppen, um in einer letzten Anstrengung die militärische Initiative im Westen wieder an sich zu reißen: der unglücklichen Ardennenoffensive. Bei dieser mit dem Decknamen "Wacht am Rhein" versehenen Operation sollten drei Angriffsspitzen auf Antwerpen vorstoßen. Die 6. Panzerarmee unter SS-Oberstgruppenführer Sepp Dietrich wurde dabei mit der Aufgabe des Hauptangriffes beauftragt. Sie sollte durch die Ardennenwälder vorpreschen, zwischen Liége und Huy einen Übergang über die Meuse erzwingen und dann auf Antwerpen vorstoßen.
General Hasso von Manteuffel, der Kommandant der 5. Panzerarmee, hatte den Befehl, entlang Dietrichs Südflanke nach Nordwesten vorzudringen, die Meuse zwischen Namur und Dinant zu überqueren und Brüssel zu erreichen. Die 7. Armee unter General Erich Brandenberger sollte schließlich an der südlichen Flanke zur Meuse vordringen. Für den Plan von äußerster Wichtigkeit war die Eroberung intakter Brücken über die Meuse, und dann Unterstützung durch die 15. Armee von General Student in Holland beim Vormarsch auf Antwerpen zu erhalten. Dadurch glaubte man die 1. und 9. US-Armee, die 2. Britische Armee und die 1. Kanadische Armee einschließen zu können.
Zu Sepp Dietrichs 6. Panzerarmee gehörte das I. SS-Panzerkorps, das wiederum aus der 1. SS-Panzerdivision Leibstandarte und der 12. Panzerdivision Hitlerjugend bestand. Das II. SS-Panzerkorps bildete hingegen die Reserve. Dieses bildete sich aus der 2. SS-Panzerdivision Das Reich und der 9. SS-Panzerdivision Hohenstaufen. Die Infanterieteile setzten sich aus der 12., 272., 277. Und 326. Volksgrenadierdivision sowie der 3. Fallschirmdivision zusammen.
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