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Allgemeines
Die Zulassung von Wertpapieren wurde durch das Börsegesetz 1989 in Österreich erstmals gesetzlich geregelt. Die Wertpapierzulassung zum Amtlichen Handel baut dabei auf folgenden den Richtlinien der EG auf:
., Richtlinie des Rates vom 5. März 1979 zur Koordinierung der Bedingungen für
die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer
Wertpapierbörse in der Fassung der Richtlinie vom 3. März 1982
., Richtlinie des Rates vom 17. März 1980 zur Koordinierung der Beedingungen für
die Erstellung, die Kontrolle und die Verbreitung des Prospektes, der für die
Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Börse zu
veröffentlichen ist in der Fassung der Richtlinie vom 22. Juni 1987
., Richtlinie des Rates vom 15. Februar 1982 über die regelmäßige Information, die
von Gesellschaften zu veröffentlichen sind, deren Aktien zur amtlichen Notierung
an einer Wertpapierbörse zugelassen sind.
Zuständigkeit
Auf Grund des Börsegesetzes 1989 ist nunmehr die Börsekammer, und zwar deren Exekutivausschuß, für die Zulassung von Wertpapieren zum Börsehandel und den Widerruf der Zulassung zuständig. Gegen die Versagung der Zulassung von Wertpapieren sowie gegen den Widerruf der Zulassung ist die Berufung an einen beim Bundesminister für Finanzen eingerichteten Berufungssenat zulässig, gegen dessen Entscheidung die Beschwerde an den Verwaltungsgerichtshof.
Gegen die Zulassungsbewilligung steht dem Börsekommissar, der die Börsenaufsicht ausübt, ein Einspruchsrecht zu. Dadurch wird die Wirksamkeit des Beschlusses aufgeschoben, bis der Bundesminister für Finanzen darüber entscheidet.
Arten des Börsehandels
Auf Grund des BörseG.1989 gibt es an Wertpapierbörsen folgende drei Arten des Handels:
., der Amtliche Handel
., der Geregelte Freiverkehr
., der Sonstige Wertpapierhandel
zu :
Dieser ist der Hauptmarkt der Börse. Die Voraussetzungen für Wertpapiere, die zu dieser Handelsart zugelassen werden, sind am strengsten. Amtlich werden die umsatzstärksten Aktien, Optionsscheine und fast alle Rentenwerte gehandelt. Die amtlichen Vermittler der Wiener Börse dürfen nur in amtlich notierten Papieren vermitteln. Die Preise der von ihnen vermittelten Geschäfte sind die amtlichen Kurse, für die Geschäfte gelten die Wertpapierbedingungen.
zu :
Dieser ist der Zweitmarkt der Börse. Die Zulassungsvoraussetzungen sind geringer als für den Amtlichen Handel. Er soll dem Handel mit Aktien von Gesellschaften mit geringerem Streubesitz dienen. Auch neu gegründete Gesellschaften sollen ihre Aktien zuerst im Geregelten Freiverkehr handeln lassen und erst später im Amtlichen Handel. Derzeit werden vor allem Aktien, Gewinnscheine und Optionsscheine in diesem Marktsegment gehandelt. Die Geschäfte werden durch Freie Makler, die nicht amtlichen Vermittler der Wiener Börse, vermittelt. Diese stellen auch die Kurse fest. Für die Geschäfte gelten die Wertpapierbedingungen, daher auch der Name \"Geregelter Freiverkehr\".
zu :
Wertpapiere, die die Zulassungsanforderungen für den Amtlichen Handel oder den Geregelten Freiverkehr nicht erfüllen, dürfen dennoch an der Wiener Börse im Sonstigen Wertpapierhandel gehandelt werden. Lediglich die Druckausstattung der Wertpapierurkunden muß den Richtlinien der Börsekammer entsprechen. Soweit das Kapitalmarktgesetz einen Prospekt vorschreibt, ist dieser vorzulegen. Der beabsichtigte Handel muß von zwei Börsemitgliedern dem Exekutivausschuß lediglich gemeldet werden. Eine Zulassung erfolgt nicht.
Die Preisfeststellung erfolgt durch Freie Makler. Vorbild des Sonstigen Wertpapierhandels war der Freiverkehr an den deutschen Börsen. Im Sonstigen Wertpapierhandel werden in- und ausländische Aktien, Optionsscheine, Gewinnscheine sowie Rentenwerte gehandelt.
Der Zulassungsantrag
Anträge auf Zulassung von Wertpapieren zum Amtlichen Handel und Geregelten Freiverkehr müssen vom Emittenten schriftlich an den Exekutivausschuß der Börse gerichtet werden. Sie müssen von einer Bank, die Börsemitglied ist, unterfertigt werden.
Der Antrag muß enthalten:
*) Firma des Emittenten;
*) Sitz des Emittenten;
*) Name des Wertpapiers;
*) Stückelung;
*) Gesamtnominale;
*) bei nennwertlosen Papieren voraussichtlicher Gesamtkurswert und
Gesamtstückzahl,;
*) Angabe der Börsen, bei denen ebenfalls ein Zulassungsantrag gestellt wurde
oder wird.
Dem Antrag sind anzuschließen:
*) Firmenbuchauszug;
*) Satzung;
*) allfällige staatliche Bewilligungsurkunde für die Gründung des Emittenten, die
Ausübung seiner Geschäftstätigkeit oder Ausgabe der Wertpapiere;
*) allfälliger sonstiger Nachweis der Rechtsgrundlage für die Ausgabe der
Wertpapiere;
*) allfälliger Nachweis über die Eintragung der Emission in einem Register;
*) die erforderlichen Jahresabschlüsse und Geschäftsberichte (siehe Punkt e)
und d) Zulassungsvoraussetzungen für den Amtlichen Handel und den
Geregelten Freiverkehr);
*) den unterfertigten Prospekt in zweifacher Ausfertigung;
*) je zwei Musterdrucke der Wertpapierurkunden oder die Erklärung des
Emittenten über die Hinterlegung einer Sammelurkunde bei der
Wertpapiersammelbank.
Bei Anträgen, mit denen erstmals Beteiligungspapiere (Aktien, Partizipationsscheine, Investmentzertifikate, etc.) zum Amtlichen Handel oder Geregelten Freiverkehr eingeführt werden sollen, ist vor der Ausschußsitzung ein Analysegespräch mit dem Emittenten und der einführenden Bank abzuhalten. Gegenstand des Gespräches ist die Frage, ob der Prospekt und die sonstigen Unterlagen dem Börsegesetz entsprechen und sie es dem Anleger ermöglichen, sich ein Urteil über die Wertpapiere, die Vermögens- und Ertragslage des Emittenten und dessen Entwicklungsaussichten sowie über dessen rechtliche Stellung zu bilden. Die Angemessenheit des Ausgabepreises wird hingegen nicht überprüft.
Die Mitglieder des Exekutivausschusses und der Börsekommissar können am Analysegespräch persönlich teilnehmen oder dazu einen Vertreter ihrer Wahl entsenden. Die beim Gespräch zu stellenden Fragen müssen vorher übersendet werden. Das Gespräch wird vom Generalsekretär geleitet. Dieser berichtet über das Gespräch im Ausschuß.
Weiters ist der Emittent verpflichtet, dem Exekutivausschuß sämtliche Auskünfte zu erteilen, die zur Feststellung der Zulassungsvoraussetzungen erforderlich sind.
Zulassungsvoraussetzungen für den Amtlichen Handel
., rechtmäßige Gründung und Satzung des Emittenten;
., Bei Erstzulassung ein Gesamtnominale für Aktien von mindestens ÖS 40 Mio.,
für andere Wertpapiere von mindestens ÖS 10 Mio.;
., Bei Erstzulassung von nennwertlosen Wertpapieren muß der voraussichtliche
Kurswert mindestens ÖS 10 Mio. und die Gesamtstückzahl mindestens 20.000
betragen;
., Bei Erstzulassung von stimmrechtslosen Vorzugsaktien österreichischer
Gesellschaften, deren Stammaktien nicht zugelassen sind, muß das
Gesamtnominale mindestens ÖS 15 Mio. betragen;
., Die Gesellschaft, deren Aktien erstmals zugelassen werden, muß mindestens
drei Jahre bestehen und über drei volle Geschäftsjahre Jahresabschlüsse
veröffentlicht haben. Bei Gesamtrechtsnachfolge und Bilanzkontinuitat ist die
Bestandszeit der Vorgängerin anzurechnen. Von der dreijährigen Bestandszeit
kann abgesehen werden, wenn dies im Interesse des Emittenten und des
Publikums liegt, und wenn Unterlagen zur Verfügung gestellt werden, deren
Informationsgehalt dem der letzten drei Jahresabschlüsse gleichwertig ist. Die
Gesellschaft muß jedoch jedenfalls den Jahresabschluß für ein volles
Geschäftsjahr veröffentlicht haben;
., Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften für die Wertpapiere und deren
Ausgabe, allenfalls erfolgte Registereintragung;
., Die Wertpapiere müssen frei handelbar sein. Erwerbsgenehmigungen dürfen
den Börsehandel nicht beeinträchtigen. Die Stückelung der Wertpapiere,
insbesondere die kleinste, muß den Bedürfnissen des Börsehandels
entsprechen;
Der Exekutivausschuß vom 12. Juni 1990 hat zur Mindeststückelung von
Rentenwerten als Richtlinie beschlossen, daß die vom Gesetz geforderte
Mindeststückelung vorliegt, wenn mindestens 1000 Stück (bei verschiedenen
Stückeinheiten von der kleinsten Stückelung) emittiert wurden.
., Der Antrag muß sich auf alle Aktien derselben Gattung oder Wertpapiere
desselben Emittenten beziehen;
., Bei der Erstzulassung müssen die Wertpapiere entsprechend gestreut sein oder
anläßlich der Zulassung werden. Bei Aktien ist eine Streuung von mindestens
ÖS 10 Mio. Nominale erforderlich. Bei nennwertlosen Aktien muß die Streuung
mindestens 10000 Stück betragen. Der Exekutivausschuß vom 12. Juni 1990 hat
hinsichtlich der Streuung festverzinslicher Wertpapiere folgende Richtlinie
beschlossen:
Die vom Gesetz geforderte Mindeststreuung liegt vor, wenn bei Kassenobligationen von Banken mit Sonderaufgaben 10 bis 20 Zeichner, bei Kassenobligationen anderer Banken mit einer Mindeststückelung von ÖS 100000 fünfzig Zeichner, bei Kassenobligationen mit einer Stückelung unter ÖS 100000 hundert Zeichner bei allen übrigen Rentenwerten außer Kassenobligalionen 100 Zeichner Wertpapiere der Emission im Zeitpunkt der Zulassung erworben haben. Soll die Streuung über die Einführung an der Börse erreicht werden, muß diese binnen drei Monaten erreicht sein.
., Bei Wertpapieren mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf andere Wertpapiere,
z.B. Wandelanleihen oder Optionsscheine, müssen auch die Wertpapiere auf die
sich das Umtausch- oder Bezugsrecht bezieht, spätestens gleichzeitig zum
Börsehandel zugelassen werden. Ausnahmen sind möglich, insbesondere, wenn
diese Wertpapiere an einer international anerkannten Börse notieren und ein
entsprechender Prospekt veröffentlicht wird.
Lauten Optionsscheine auf Wertpapiere, die an der Wiener Börse notiert sind,
muß der Umsatz in den unterliegenden Wertpapieren im Durchschnitt der letzten
zwölf Monate entweder so hoch sein, wie er für die Überstellung von
Wertpapieren in den Fließhandel verlangt wird oder wertmäßig ÖS 3 Mio / Tag
erreichen.
Besondere Bestimmungen gelten für Daueremissionen, für Schuldverschreibungen einer internationalen Organisation mit öffentlich-rechtlicher Rechtspersönlichkeit sowie Zertifikate, die Aktien vertreten Schuldverschreibungen des Bundes, der Länder und Staaten des EWR sind ohne Zulassungsvoraussetzungen zum Amtlichen Handel zugelassen.
Bei ausländischen Emissionen ist die Börsenotierung im Sitzstaat grundsätzlich Zulassungsvoraussetzung. Diese darf nicht aus Gründen des Anlegerschutzes unterblieben sein. Aus Gründen des Anlegerschutzes kann die Zulassung auch mit besonderen Auflagen versehen werden.
Zulassungsvoraussetzungen für den Geregelten Freiverkehr
*) Rechtmäßige Gründung und Satzung des Emittenten;
*) Bei der Erstzulassung ein Gesamtnominale bei allen Arten von Wertpapieren von
mindestens ÖS 10 Mio.;
*) Bei der Erstzulassung von nennwertlosen Wertpapieren muß der voraussichtliche
Kurswert mindestens ÖS 5 Mio. und die Gesamtstückzahl mindestens 10000
betragen;
*) Die Gesellschaft, deren Aktien erstmals zugelassen werden, muß mindestens 1
Jahr bestehen und mindestens über ein volles Geschäftsjahr einen
Jahresabschluß veröffentlicht haben. Bei Gesamtrechtsnachfolge und
Bilanzkontinuität, ist die Bestandszeit der Vorgängerin anzurechnen. Ausnahmen
wie beim Amtlichen Handel sind nicht vorgesehen;
*) Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften für die Wertpapiere und deren Ausgabe,
allenfalls auch erfolgte Registereintragung;
*) Die Wertpapiere müssen bei der Erstzulassung entsprechend gestreut sein oder
werden. Bei Aktien ist eine Streuung von mindestens ÖS 2,5 Mio. Nominale
erforderlich. Bei nennwertlosen Aktien, muß die Streuung mindestens 2.500 Stück
betragen. Die Richtlinien über die Mindeststreuung von Rentenwerten gelten auch
für den Geregelten Freiverkehr. Soll die Streuung über die Einführung an der
Börse erreicht werden, muß diese binnen drei Monaten erreicht sein;
*) Die Wertpapiere müssen frei handelbar sein. Erwerbsgenehmigungen dürfen den
Börsehandel nicht beeinträchtigen. Die Stückelung muß den Bedürfnissen des
Bösehandels entsprechen;
Die Richtlinie für die Stückelung von Rentenwerten gilt auch für den Geregelten
Freiverkehr.
*) Der Antrag muß sich auf alle Aktien der selben Gattung oder Wertpapiere
derselben Emission beziehen;
*) Bei Wertpapieren mit Umtausch- oder Bezugsrecht auf andere Wertpapiere (z.B.
Wandelanleihen oder Optionsscheine) müssen auch die Wertpapiere, auf die sich
das Umtausch- oder Bezugsrecht bezieht, spätestens gleichzeitig zum
Börsehandel zugelassen werden. Ausnahmen sind möglich, insbesondere, wenn
diese Wertpapiere an einer international anerkannten Börse notieren und ein
entsprechender Prospekt veröffentlicht wird.
Lauten Optionsscheine auf Wertpapiere, die an der Wiener Börse notiert sind, muß der Umsatz in den unterliegenden Wertpapieren im Durchschnitt der Ietzten zwölf Monate entweder so hoch sein, wie er für die Überstellung von Wertpapieren in den Fließhandel verlangt wird oder wertmäßig ÖS 3 Mio./Tag erreichen.
Besondere Bestimmungen gelten für Daueremissionen, sowie Zertifikate, die Aktien vertreten. Bei ausländischen Emissionen ist die Börsenotierung im Sitzstaat grundsätzlich Zulassungsvoraussetzung. Diese darf nicht aus Gründen des Anlegerschutzes unterblieben sein. Aus Gründen des Anlegerschutzes kann die Zulassung mit besonderen Auflagen versehen werden.
Wertpapierdruck
Das Börsegesetz räumt der Börsekammer eine Verordnungsermächtigung zur Erlassung von Richtlinien für den Druck von Wertpapieren ein. Diese müssen den jeweiligen Stand der Technik berücksichtigen. Der Wertpapierdruck muß fälschungssicher sein und die leichte und sichere Abwicklung des Wertpapierverkehrs ermöglichen. Die Börsekammer hat Richtlinien für den Neudruck von Wertpapieren erlassen (Normen und Usancen der Wiener Börse, Heft 3 b). Diese umfassen die drucktechnischen und die banktechnischen Vorschriften. Die Überprüfung erfolgt durch die Wiener Börsekammer. Diese veröffentlicht auch eine Liste der anerkannten Wertpapierdruckereien. Diese müssen über entsprechende drucktechnische Einrichtungen, sowie ausreichende Sicherheitsvorkehrungen verfügen.
Bei ausländischen Emittenten genügt es, daß deren Wertpapiere den Vorschriften des Sitzstaates entsprechen Das Publikum ist jedoch davon zu unterrichten, daß die Ausstattung von den österreichischen Vorschriften abweicht, Dadurch darf der Anlegerschutz nicht verletzt werden. Weiters muß Gegenseitigkeit bei der Zulassung von österreichischen Wertpapieren im Sitzstaat hinsichtlich der Druckausstattung bestehen.
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