Die Generalversammlung ist das oberste willensbildende Organ der GmbH; sie wird durch die Gesamtheit der Gesellschaft gebildet und ist für alle Angelegenheiten zuständig, die nicht im Gesetz oder im Gesellschafts-vertrag geregelt sind.
Einberufung der Generalversammlung: IdR wird die Generalversammlung von den Geschäftsführern einberufen (einmal jährlich/ordentliche, ansonsten außerordentliche Generalversammlung). Eine weitere Einberufungsmöglichkeit besteht als zwingendes Minderheitenrecht: jeder Gesellschaftter mit einer Einlage über 10% des Stammkapitals kann die Einberufung schriftlich verlangen. Die Form der Einberufung ist grundsätzl im Gesellschaftsvertrag festgelegt, ansonsten erfolgt sie durch einen eingeschriebenen Brief.
Beschlußfähigkeit und Beschlußmehrheiten, Protokollierung: Die Generalversammlung ist beschlußfähig, wenn der im Gesetz oder in dem Gesellschaftsvertrag festgelegte Teil des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist. Zur Teilnahme ist grundsätzl jeder im FB eingetragene Gesellschafter berechtigt. Stimmberechtigt sind nur jene Gesellschafter, die im FB als Gesellschafter aufscheinen. Das Stimmrecht bemißt sich an der Stammeinlage. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzl mit einfacher Mehrheit gefaßt, so weit in Gesetz u Vertrag nichts anderes bestimmt wurde, wobei die Einräumung von Vetorechten möglich und uU qualifizierte Mehrheiten notwendig sind. Eine uneinheitliche Stimmabgabe ist umstritten; Stimmrechtsbindung (rg Vereinbarungen zw Gesellschaftern über zukünftiges Abstimmungsverhalten) ist grundsätzl möglich. Nicht stimmberechtigt ist, wer durch eine Beschlußfassung von einer Verpflichtung befreit oder wemein Vorteil zugewendet werden soll. Eine Führung eines Generalversammlungsprotokolls ist gesetzl nicht vorgeschrieben; alle Beschlüsse sind jedoch in eine Niederschrift aufzunehmen.
Gegenstände der Beschlußfassung sind Prüfung des Jahresabschlusses, Verteilung des Bilanzgewinnes, Entlastung der Geschäftsführer und des AR sowie der Lagebericht.
Desweiteren Einforderungen weiterer Einzahlungen, Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung, Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer, Erwerb von Anlagen oder Liegenschaften, Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Zustimmung zur Teilung und Abtretung von Geschäftsanteilen, Bestellung und Abberufung von Organmitgliedern, Auflösung der Gesellschaft, Fusion, Umwalndlung, Spaltung, Verrichtung von ao Geschäften
Fehlerhafte und gesetzwidrige Beschlüsse: Klage auf Nichtigerklärung eines Beschlusses: sie ist damit keine Feststellungs- sondern eine Rechtsgestaltungsklage (Anfechtung); es gibt auch Mängel, die Beschlüsse absolut nichtig machen. Anfechtbare Beschlüsse sind: solche, die als nicht zustande gekommenangesehen werden und Beschlüsse, die gegen das Gestz oder den Vertrag verstoßen (inhaltliche oder materielle Mängel).
Die Anfechtungsbefugnis steht allen in der Generalversammlung erschienenen Gesellschaftern zu, die Widerspruch zu Protokoll gegeben haben. Desweiteren gibt es eine Anfechtungsfrist (1 Monat ab Absendung); die Klage ist gegen die Gesellschaft zu richten. Das die Nichtigkeit erklärende Urteil wirkt für und gegen alle Gesellschafter und führt zur ex-tunc-Nichtigkeit des Beschlusses.
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