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Am 10. Mai 1939 begann der Westfeldzug, nachdem er 29 mal verschoben wurde. Die erste Phase der \"Fall Gelb\" der die Besetzung der neutralen Länder Belgien, Niederlande und Luxemburg vorsieht, ohne eine offizielle Kriegserklärung. Bei diesem Feldzug wirken drei Heeresgruppen mit: Heeresgruppe B, die die alliierten Truppen nach Nordwesten drängen soll und so ihren Handlungsspielraum verkleinert, Heeresgruppe A, die in der Mitte durchbrechen, die Maas überqueren und dann die alliierten Truppen von hinten angreifen, und die Heeresgruppe C, die an der Maiginot-Linie in Wartestellung gehen soll. Der Plan geht auf, da die alliierten Truppen nicht an einen Blitzkrieg gedacht hatten und deshalb in die Falle gegangen sind. Am 14. Mai kapituliert Holland und kurz darauf Belgien.
Am 5. Juni beginnt die Schlacht um Frankreich auch \"Fall Rot\" genannt. 49 französische Divisionen bilden die improvisierte \"Weygand-Linie\", die von der Heeresgruppe B angegriffen wird. Sie durchbricht die Linie bis zur Marne und unteren Seine. Die Heeresgruppe A dringt weiter südöstlich nach Frankreich ein und überquert am 9. Juni die Seine. Jetzt gibt es keine Möglichkeit für die Franzosen Paris noch zu verteidigen. Gleichzeitig werden die alliierten Truppen die von der Heeresgruppe B nach Nordosten abgedrängt worden nach England evakuiert worden. Am 14. Juni besetzten Deutsche Truppen Paris kampflos. Zu gleicher Zeit durchbricht die Heeresgruppe C die Maginot-Linie. Frankreich bittet am 11.Juli um Luftunterstützung von England, aber England fürchtet jetzt selbst von Deutschland angegriffen zu werden und unterläßt die Hilfe. Denn mit Flugzeuge wäre die Deutsche Armee nicht so leicht über die Seine gekommen.
Am 22. Juni unterzeichnet Frankreich und Deutschland einen Waffenstillstandsvertrag, der zur Demütigung für die Franzosen im selben Eisenbahnwaggon stattfindet, der im Ersten Weltkrieg dafür benutzt worden ist. Die Bedingungen dieses Vertrages waren: Auslieferung der Flotte an Deutschland, Abtretung des Gebietes von Genf-Dole-Tours-Mont de Marsan bis an die spanische Grenze an Deutschland, außerdem darf Restfrankreich nur eine Streitmacht von 100 000 Mann besitzen, das auch zu Demütigung benutzt wurde, denn Deutschland durfte auch nur genau dieser Anzahl an Soldaten besitzen. In 46 Tagen war der Frankreichfeldzug beendet.
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